通过整体上市搭建实际控制人、战略投资者和中高级管理层共同持股的结构，美的能否走出大规模低成本商业模式

　　历经近八个月的停牌，带着美的集团整体上市方案重新开盘的美的电器（000527.SZ）点燃了资本市场的热情，4月1日开盘后连续四个涨停。重组方案于4月底的股东大会上通过几无悬念。

　　在重组方案中，美的集团拟将其小家电、电机、物流业务整体上市，以每股44.56元的价格发行新股，并以1∶0.3582的比例换股吸收合并美的电器股份，换股价格达每股15.96元，较美的电器停牌前收盘价溢价68.71%；同时对异议股东给出了10.59元/股的现金选择权。通过整体上市，美的集团大股东、持股管理层和PE（私募股权基金）投资者的资产得以证券化，他们无疑是未来更大的受益者。美的集团董事李飞德对财新记者称，“此次整体上市方案并不涉及新的融资或股东套现，纯粹是为了打造一个整合性的企业。”

　　李飞德称，去年8月何享健将集团董事长之位交给了职业经理人方洪波，明确表示不再直接参与经营管理。“他（何享健）追求美国式的公司治理模式，认为大股东是谁都不是最重要的，最重要的是公司要形成治理、管控的能力”。

　　通过整体上市这一步棋，除了资产实现证券化，何享健更重要的是解决了美的集团交接班的大考，美的因此全面进入职业经理人治理的时代。何享健可以通过资本市场，通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理人进行有效监管。

　　在何享健的设计下，美的整体上市后形成了实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构，同时解决了管理层中长期的激励问题。公司管理层的利益与大股东美的控股、流通股东以及机构投资者的利益捆绑在了一起，公司治理结构基本搭建完备。但此次注入资产后，美的能否驾驭好这艘营收千亿元的大船，有效整合资源，在激烈的白电行业竞争中突破转型之锢，现在还难有明确的答案。

　　整体上市步步棋

　　为保证重组方案获得市场认可，何享健和战略投资者都做出了一定的利益让步。此次44.56元/股的发行价甚至低于此前PE的持股成本。工银国际背景的两家投资公司珠海融睿、佳昭控股，以及鼎晖投资旗下的三家投资基金等战略投资者的持股成本（发行前）平均为52.50元/股。

　　“有人说PE是为了退出而推动我们上市。其实他们是非常长期的投资，和我们更多是战略性的合作。”李飞德说，美的引入PE，就是为形成多方股东共同持股的股权结构，为集团整体上市做准备。经过2012年8月的重组，美的集团新董事会成员变成：董事长方洪波，总裁黄健，高级副总裁蔡其武、黄晓明、袁利群，美的电器董秘李飞德，这些均为职业经理人；何享健之子何剑锋和美的控股有限公司（下称美的控股）总裁栗建伟则代表大股东；陈劲松、胡晓玲分别代表战略投资者融睿投资、鼎晖投资。何享健并未将自己的子女安排进核心的运营管理层。

　　李飞德告诉财新记者，美的此次整体上市主要有三个目的。一是从产业角度将美的上下游、服务业整合成一个整体企业；二是从组织架构角度，将公司原来的四五级管理体制整合为“集团—事业部”的二层结构；三是从公司治理角度，以使股东利益更为趋同，并较好解决管理层长期激励的问题。目前美的共有7名高管持有美的集团整体上市前的16%股份；并在此次重组前，何享健还转让其持有99.9%股份的宁波美晟（宁波美晟持有美的集团3000万股）给47名管理团队成员。

　　美的集团董事长方洪波在给财新记者的书面回复中称，本次整体上市就是为了达到“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标，有助于进一步促进公司整体的规范运作；同时实现资源共享，充分实现产业、采购、仓储、销售、财务、渠道等各部协同。

　　李飞德称，整体上市后，何享健继续担任美的控股董事长。何享健及其儿媳卢德燕分别持有美的控股94.6%和5.4%的股份。本次吸收合并完成后，美的集团股权结构将变为美的控股占34.9%，战略投资者12.3%，管理层持股11.1%，流通股东41.7%。

　　走出“低成本”

　　何享健卸任美的集团时，美的正值艰难转型。自2011年6月开始，美的掀起一场前所未有的大裁员，9万多名员工于2011年一年就裁掉了超过三分之一。从此前大规模、低成本的发展模式转向重品质、重利润的发展方式，是美的职业经理团队面临的最大挑战。

　　美的的前身是创立于1983年的广东顺德一家生产电风扇的小工厂，后通过收购整合进入空调、冰箱、洗衣机、小家电、电机、物流等多个领域。2010年美的电器销售收入突破1150亿元；2011年销售规模增至1400亿元；2012年则降至1027亿元。根据此前“美的‘十二五’规划”，2015年集团整体销售收入的目标是突破2000亿元，相当于三年内要实现营收翻番。

　　美的的迅速发展得益于何享健1997年推行的事业部制。当时何享健以产品为中心将美的划分成空调、风扇、厨具、电机、压缩机五个事业部，各事业部独立经营核算，享有很大的经营自主权，各自形成了以市场为导向的组织架构。美的集团现任几大高管，如方洪波、黄健、蔡其武等职业经理人均来源于事业部的历练。

　　美的业绩近年受益于国家以旧换新、节能惠民等政策。2008年其从政府获得的补贴为5600万元，2009年增至2.51亿元，2010年猛增至25亿元，但2011年这一数额猛降为4.03亿元。随着中国经济增长放缓和家电刺激政策相继退出，一直以增加投入和产能带动盈利增长的美的，暴露出不少问题：产能的急剧扩张导致库存居高不下；营销成本高企也导致产品毛利率低、整体净利润不高。2011年美的电器收入增长和净利增长分别为24.88%和18.28%，与上年57.70%和69.24%的增幅相比下滑明显。

　　何享健看到了单纯追求规模效应的风险，从2011年开始提出美的要转型。转型率先从渠道变革做起。此前美的的中国营销总部统领空冰洗（空调、冰箱、洗衣机）业务，在各事业部跑马圈地年代，不少销售公司为完成中国营销总部设定的业绩目标，纷纷采取“人海战术”走销量。在2011年大裁员的同时，美的取消对销售公司的考核约束，区域销售公司从中国营销总部的分支机构转变为自负盈亏的代理商。而空冰洗三个领域的销售也分拆到各自事业部，不再通过营销总部统一管理。

　　据美的一位内部人士介绍，在销售管理权回归到各事业部大代理模式之后，美的各地销售公司由以前单纯的分销转变为经营管理平台，负责产品策略、渠道策略、推广策略，下面则回归代理制。这类似于格力自2011年以来推行的渠道变革，格力陆续在各地设立新的销售管理公司——格力盛世欣兴销售公司，其定位也是销售管理平台。不过，格力的产品对下游渠道的控制力优于当前的美的。由于渠道模式的调整，2012年美的电器的冰洗业务大幅下滑，空调销售514.6亿元，同比降低19%；冰箱销售59.5亿元，同比降低48%；洗衣机销售62.1亿元，同比降低36%。

　　和美的的市场导向战略相比，格力一直坚持在空调研发领域大力投入，坚持走技术导向路线。也正因为技术和研发等方面的欠缺，美的始终无法成为空冰洗各个领域的老大。过去在规模导向的战略指引下，美的小家电公司拼命开发小家电新产品，以宽广的产品线拼到小家电领域的老大地位，但其盈利能力却大大低于竞争对手。2011年美的小家电毛利率为19.3%，比苏泊尔低8个百分点，比九阳低16个百分点；2012年美的小家电营业利润率为6.4%，比苏泊尔低1.9个百分点，比九阳低了一半。

　　李飞德表示，美的小家电盈利能力较弱的原因是公司高中低档全布局，且中低档产品占销量比重大。现在小家电业务也要转向保盈利，种类从60个减少到20个左右，其中七八个产品是行业第一，其他基本是前三位，而前三位之后产品基本都要砍掉。方洪波称，未来三年美的战略核心是“产品力”，将围绕“产品领先，效率驱动、全球经营”三大战略主轴，推动战略转型。

　　“过去的商业模式是大规模低成本，未来要向提高产品竞争力转移。现在中国没有哪家家电企业能在全世界取得成功，只是在国内成功，因此未来大家都会面临商业模式的转变，并不是只有美的经历这样的过程。”李飞德称。

　　当前，美的另一个大挑战是品牌的国际化。一位不愿具名的分析师告诉财新记者，在千亿规模的家电企业中，海尔、格力的国际化都胜过美的。随着国内市场竞争加剧以及市场需求的逐步下滑，技术和品牌实力均偏弱的美的，也必将走上国际化的道路。