国企改革迟迟不能获得真正意义上成功的明显原因是共有三大个，一是主管部门（国资委）任命董事长经理等管理层产生的专权；二是企业党委也沿用上级党委的任命制；三是工会的上级任命制产生的职工代表大会虚设。这三点在我国原有的政治体制下就成为我国国有企业改革和公司治理几乎无法逾越的障碍。所谓真正意义上的成功就是，可以放心地不设限制地允许外资银行和资源性行业企业来华投资，敢于让国企与他们面对面的自由竞争。就人的个性而言，没有人愿意改变原有的习惯，而自动地形成新的习惯。就像戒烟一样困难，原有固疾不易戒掉。心理学家已经研究发现人总是习惯重复过去的百分之八十左右的习惯。习惯在原有权力框架架下任命下级，有言旨意使之至高无上权利的上级怎肯轻易的放下权力而把任命权监督权交给本该行使权利更能代表人民资产利益的职工呢？即使大众监督比上级少数人（甚至就是一长制一个人）的监督更有效是个极普通的常识，由于传统体制的惯性，也是没有人愿意放弃这样的权力的。因此我们见到八十年代建立的职工代表大会制度实际上仍然操纵在任命制下的工会手里，也就是权利在企业党委手里，党委有基本上遵从厂长负责制的厂长的意志，实际上职工代表大会就被厂长等架空了。职工代表大会的监督机制就无从建立了，变成了厂长的“橡皮图章”。之后的厂长“承包制”其结果也就不难想象了，“承包制”不了了之。其实承包制是很可笑的“改革”措施，现代工业现代化大规模生产的经济模式，“一长制”的模式早就被摒弃了。代之的当然是信托“代理”制，信托“代理“制似乎经济学家在概念上也同意，但在做法上则背道而驰，例如祭出“股份制改革”后仍然主张政府部门保留对董事的任命权，等于除了引入“股份制”的融资手段外，制度上根本就继续沿用“提拔”“任命制”。所以三大障碍其实根本上就是一个，即是”提拔“”任命“式的企业班子制度。表现在国企，共有三条线：总经理、党委书记、和工会主席的提拔任命制。我们的经济学家们不敢去批评和讨论，不敢去碰“提拔”“任命”这一传统的人事干部制度。先想像出“党政分开”和“厂长负责制”，再想像出“承包制”，接下来又搞了个大的花样“股份制改革”。不仅仅使“一长制”下的“国有资产”流失一直无法得到节制，同时又通过上市使股民的资产也几乎进入到了“万劫不复”的境地。

　　2003年起印度股指以其经济GDP成长仅6-7%的速度而大涨6倍多的亮丽表现，使得中国股指在经济GDP成长在平均10%左右的情形下在同时间内增长不到2倍，变得十分讽刺。也使得流通股股东大量资产付诸于流水。在改制的几年里出了如顾雏军贪污挪用公司34亿资金之巨的多起国企大案要案，足以使任何人堂目结舌。纵观主流经济学家们，没有人对这样的一系列大案进行经济学的总结，以找出适当的解决方案。

　　“厂长负责制”，“承包制”和“股份制改革”都不是在搞市场经济，都是完完全全的“伪市场”改革。原因是始终不能放弃“上级”对下级的“提拔”和“任命”，这样企业就仍然是政府机构的附属，这样的“改革”在自然竞争的市场中结果当然只有一个，就是让不会游泳的人到深水里去游泳，结果就是死亡。西方经济学的前提假设是企业（经济人entity）在谋求最大利润。国企和国有股份制公司实行的是上级任命制，属于政府附属机构，企业管理层们的心思不在经营好企业上，而在恭维上级的前提条件下谋取自身短期利益的最大化，所以一切的市场改革对国企和国有上市公司来讲就都无意义了。接下来的MBO“改制”的结局要多荒唐有多荒唐。还接下来的“股权分置”、“股权激励”、“外部董事”是否有效也已经不难想象了。所以经济学家们在乱用误用西方经济学，不顾西方经济学的起码常识。笔者也是西方经济学的推崇者，相信凯恩斯的宏观调控下市场经济的理论，认为市场是迄今为止调节供需和合理调配资源的最有效方式。但笔者认为中国的经济改革首先要解决国有企业的追求最大利润行为问题。现代工业的大规模生产，复杂的产品竞争和市场竞争，要求把管理层置于受到普遍选举产生的董事会和监事会的监督之下。而选举人（委托人）在美国和英国是股东和代表股东的机构；在德国是一半的职工和一半的银行机构等。最关键的是要这套选举机制能有效地运行。在我国国企的没有私人股东，银行本身又有治理问题要解决，建立职工为主的选举制度，让其能独立来选举是不可替代的措施。关键是“独立”二字。不要让工会来主导职工代表大会，因为工会是“提拔制”的产物。就是要建立职工独立的选举监督制度，国企改革就可以立刻成功。这道理是这样简单简直稍微有头脑的人都可以想到，我们的经济学家们却想不到，这真是不可思议的事情。人家资本主义的德国能做到的职工参与治理事情，我们社会主义的中国就是不可以做。以至于改革30多年，国有资产流失20多年，国企大案要案，官僚主义等长期无法治理。表现在煤矿业，就是前些年沉痛的矿难，接二连三，不可收拾。解决的方法只有一个：运用职工资源建立选举监督和科学决策机制，舍此无他。职工选举制建立之后，董事候选人一部分是可以是企业内部人，一部分可以是企业外部人，就没有了主流经济学家们的“独董”伪概念问题。董事们同时受到职工们选举的监事会的直接监督。在这种制度的基础上在把经营好的国企通过上市，使其在能达到美英等西方国家公司的类似资金运用条件，国企就可以真正地通过上市发展起来。上市的国企公司其私人股东比例部分当然要引入股东治理，学习德国搞职工治理至少50%，另外部分由股东治理，这样既可以利用职工建立起监督决策机制，又尊重股东利益权益，这样的改革措施应是顺水推舟的方法，可以达到水到渠成的结果。

　　以美国的经验，散户股东参与股东大会比例一般低于10%，美国公司内部主要靠投资机构参与治理，而即使机构治理也要有政府执法的“严刑峻法””（郎咸平语），因此股东治理在投资机构发展起来和政府“严刑峻法”机制建立之前是不会见效的。

　　若用毛泽东的“矛盾论”来解释，“严刑峻法”属于企业外部治理环境建设，是事物矛盾的“外因”。企业尚需要有效内部治理制度的“内因”建设。“内因”是事物变化的“根本”，外因是条件，“外因”通过“内因”而起变化。有如受精卵鸡蛋可以浮出小鸡，而石头不可以。只有受精卵鸡蛋是浮出小鸡的内因而石头不是，而温度等则是浮出小鸡的外部条件即“外因”。

　　郎咸平对中国的“提拔任命制”了解不深刻，这是可以理解的，因他并不是在此环境中成长起来的，对“提拔任命制”没有切肤之痛的感受。因此他提出的“严刑峻法”只能作为企业外部的治理环境制度建设。企业内部治理制度无法只靠外部治理而生效，必须在企业内部建立起企业最求最大利润的市场行为制度，之后公司治理的外部“严刑峻法”才可以通过企业内部的追求最大利润动力的相互作用而产生最佳效果。

　　同时，中国现在已经很难建立起严刑峻法的环境了，政府机构和基层单位都是“一长制”和“提拔任命制”的体制，靠这种多层次的“一长制”根本就无法建立“严刑峻法”，“一管就死，一放就乱”是这种制度的特点。唯一可做的就是“放权”给职工，先从企业内部建立机制开始。连这一点都认识不到，做不到的话，国企改革和公司治理是没有前途的。