最近，国企改革连续出两份重要文件——《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(以下简称《意见》)和《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》(以下简称《方案》)，这两份文件给出了国企改革的推进路径。

　　两份重要文件围绕一个核心

　　4月24日，国务院办公厅发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，2017年年底前基本完成国有企业公司制改革。5月10日，国务院办公厅转发《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》，对国资监管方式和国资委职能转变作出系统性安排。两个文件，都是国字头的，围绕一个核心，就是市场化经营。

　　前一个文件是国有企业公司制改革，主要是指将传统国企在2017年改组为符合现代企业制度要求、规范的公司制企业。这份《意见》明确时间表，意味着公司制改革进入“最后一公里”的收尾阶段。

　　后一个文件是实现由管资产向管资本转变，是国企改革的重要一环。《方案》显示，共有43项国资监管事项被调整。

　　前一个文件，是讲的国企改革;后一个文件，是讲的国资改革。目前改革进程显示，新一轮国有企业改革的主导方面已经不是“国有企业”的自身，而是在国家层面推进国有资产实现形式的资本化。以国资改革带动国企改革的势态正在明朗。

　　后一个文件更贴近现实，更接近国企改革的核心，牵涉到国资委加快向管资本转型，回归出资人身份。新出台的文件明确了国资委作为出资人的监管权力和责任清单，从内容上看，是国资改革引领国企改革;从过程来看，是由顶层设计到落地，开始拉开“政策落地”的大幕。

　　从在所有权与经营权分开来看，《方案》重在讲国资委与国有资产投资运营公司关系，从组织体制上切开政府与企业的联系;《意见》是从运行机制上切开出资人代表与职业经理人的联系。

　　国企改革究竟要解决什么

　　本来，中国的企业改革有两条路可走，一条是所有权改革，一条是经营权改革。围绕国有化或私有化的学者基本上属于所有权改革论，另一条路是经营权改革，把所有权与经营权分开。

　　从现实情况来看，企业不能成为独立的市场的主体，政企分开这个改革开始以来最大的难点，没有解决。所有权和经营权不分，政府对企业伸手太长，使得经济效率难以提高，难以适应世界经济发展的要求。

　　政府“婆婆”似的微观管理，不断侵蚀央企的自主决策权;国资委考核、组织部任免，导致国企高管的考核与激励成为相互脱节的“两条线”;尽管不少国企都组建了董事会，但权责不明，董事长往往剥夺总经理的经营权。由于在传统的计划经济条件下，一方面我们只把企业看成一个产出的组织，其盈利大小由政府说了算。不规范代理和委托的责、权、利，企业不能松绑，不自由，活力少了，效率下来了。所有权代理人链条太长，链条末端董事长代理权太集中，高官贪腐风险加大。以上所举，都是脱离市场所致。

　　《意见》与《方案》的着眼点就是为解决这个问题。

　　《方案》指出，过去国资监管存在越位、缺位、错位等问题。国资委长期将所有权、经营权、分配权一把抓，在本应属于企业的经营权领域干预太多，影响了企业的发展。此次公布的《方案》提出，科学界定国有资产出资人监管的边界，国资委作为国务院直属特设机构，根据授权代表国务院依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干预企业依法行使自主经营权。

　　准确定位非常重要。

　　要理解这里有“两个不”。就是国有资产监管机构不行使公共管理职能，将其归位于相关政府部门和单位;不干预企业自主经营权，将由企业自主经营决策的事项归位于企业。特别是经营权下放，交给企业。作为出资人是所有权的代表，管资本而不管经营或者少管经营，国资委将回归真正的出资人身份。

　　管“资本”对应什么?就是不管“经营”。管资本为主，不是不管企业，而是不管企业的经营，原则上就不管了，实际上以此实现所有权和经营权的分开。

　　管资本的内涵与实质在这里，就是放权，放经营权，当然，所有权是不能放的。有一个变化已经悄然发生，把资本所有权变成所得权，这是一个了不起的变化，大部分人没有看到这个深层次的东西。有人认为中国企业进入资本时代，这是不解情况。中国在2003年成立国资委时便进入资本时代，现在是进入了市场经营时代。因为没有进入市场经营时代，便不可能从本质上真正进入资本时代。

　　国企改革关节点，“放权”与“让权”

　　所有权和经营权怎样分离，从放权开始。改革成功与否，最后将决定于“放”、“让”二字。围绕着所有权和经营权分离，使国有企业真正成为充满生机活力的市场主体。

　　根据《方案》，国资委将精简43项监管事项，其中取消事项26项、下放事项9项、授权事项8项。这43项被精简的国有资本监管事项，就是国资委的放权清单。

　　此次《方案》取消和下放的都是属于企业在经营中的权力，意味着国资委不再直接监管企业经营行为，但这并不是说企业的经营行为不再受到监管，只是说这些监管权力转移到了企业的股东会、董事会、监事会等主体。此次《方案》进一步提出，国资委要全面梳理并优化调整具体监管职能，相应调整内设机构。随着监管方式的转变，预计国资委中涉及经营管理的机构会缩减，体现出资人职责的机构会增加。

　　在26项取消事项中，基本上是经营范围，总体可划分为五种类型。一是国资委直接实施类事项，如直接规范上市公司国有股东行为，中央企业境外产权管理状况检查等;二是审批类事项，如审批中央企业子企业分红权激励方案，审批中央企业重组改制中离退休和内退人员相关费用预提方案;三是备案类事项，如对中央企业账销案存的事前备案;四是指导类事项，包括对中央企业的指导事项，如指导中央企业评估机构选聘、指导中央企业内设监事会工作等;以及对地方国资委、地方国有企业的指导事项，如指导地方国资委新闻宣传工作，指导地方国有企业重组改制上市管理;五是评比类事项，如联合开展全国企业管理现代化创新成果评审和推广，组织中国技能大赛、中央企业职工技能比赛。这些取消事项，与管资本为主的导向相关度较小，且多属于企业自主经营决策，或属于延伸到子企业、延伸到地方国资国企的事项。通过精简取消，可以促使国资监管机构进一步集中监管资源，突出监管重点。

　　在9项下放事项中，基本上是所有权范围，均为审批类事项，涉及国有股权的日常管理和增持减持。其中，涉及地方国资委监管企业和中央企业子企业的国有股权流动事项，直接下放给地方国资委和中央企业。涉及规定标准和权限范围以内的国有出资企业股权流转的，下放给国有出资企业。如审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项，审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项等。

　　两个文件中，力度最大的是经理层成员选聘、经理层成员业绩考核、经理层成员薪酬管理。这一条授权，规定范围是授予落实董事会职权试点企业，国有资本投资、运营公司试点企业。如果包括总经理，央企总经理便由董事会决定了。这是第一次这样明确披露。将国资委和中组部对于经营性干部即职业经理人的考核与任免权利还给国企董事会;实现国企高管的市场化，彻底取消行政级别，由董事会向全社会“真正公开”选聘，并给予市场化的薪酬待遇。这便是我们说的“切两刀”的聚焦点。

　　三级管理正在形成管资本的架构

　　国资改革实质上是国资委的改革，有人说，国资委的角色发生变化。原来是国资委与企业两层的结构，那现在我们中间又加了一个国有资本投资管理，投资运营公司，变成了三层结构。投资经营公司下面是企业经营，投资经营公司是管理为主，上面是个“监”，下面是个“管”，再下面是个“营”，三个层次。实际上是把国资委的监管分成两块，国资委权限下放到派出机构了。

　　这样就可以清楚地划分出国有经济融入市场时的管理层级和各层级的管理界限，从而真正实现政企分开，将政府和企业剥离开来，以产权管理为纽带，突出国有资本运作，最终实现国资委从“管资产”向“管资本”转变。《方案》特别提到，在组织实施过程中，要分类放权、分步实施，确保放得下、接得住、管得好。“两个分”是方针，三个“得”是要求。国有资本投资、运营公司是‘接得住、管得好’的主体。

　　现在，国有资本投资运营公司一个也没有成立，什么事还是国资委管，方案实施还需要一个过程。国有资本投资运营公司的改革进度，将决定“管资本”的成效。

　　目前，国有资本投资运营公司改革试点正在加快。在2014年，国资委首次在国家开发投资公司、中粮集团两家央企试点开展国有资本投资公司建设后，2016年，又新增神华、宝武、中国五矿、招商局、中交、保利6家央企扩大试点。运营公司试点在诚通集团、中国国新开展，合计试点企业已达10家。目前，试点央企基本都已制定了改革方案并上报待批。地方国资投资运营公司的改革也全面提速。

　　其实，投资经营公司工作正在进行中。《方案》提出，牵头改组组建国有资本投资、运营公司，实施资本运作，采取市场化方式推动设立国有企业结构调整基金、国有资本风险投资基金、中央企业创新发展投资引导基金等相关投资基金。显然，投资经营公司没有成立，但是事情已经干起来了。这件事情，说明国资委的“管资本”正在实现。

　　可以期待，不太远的时间有望形成国资委、国有资本运营公司和国企的三级框架，国资委的经营权力交给国资运营公司。政府和企业之间正在切一刀，形成了一个“隔离带”，形成了政府与企业的分离，从而实现政企分离。随着董事长与总经理这一刀的切割加快，所有权和经营权分离的目标，越来越近。

　　(作者系国资问题研究专家、中国企业研究院首席研究员)